王兴富青海盐湖工业集团股份有限五届二十四次董事会决议公告

文化频道 2020-06-29121未知admin

  青海盐湖工业集团股份有限五届二十四次董事会会议通知于2011年2月23日以传线会议室召开。王兴富会议应到董事11人,实际到会董事10人,其中:杜克平董事委托王富贵董事表决,朱文生董事委托李春燕董事表决,王晓民董事因身体原因未能参加会议。会议由董事长安平绥主持,部分监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《法》、《章程》等法规的,会议审议通过了如下议案:

  经国富浩华会计师事务所有限审计,合并报表中年初未分配利润2,286,175,208.60元,2010年度合并会计报表中实现的归属于母股东的净利润1,499,368,247.90元,按10%提取的盈余公积金123,306,807.47元,报告期分配的2009年红利为613,523,191.80元,合并报表2010年末未分配利润为3,048,713,457.23元;母报表2010年末未分配利润为2,766,762,283.73元。

  青海盐湖工业集团股份有限五届十八次监事会会议通知于2011年2月23日以传线会议室召开,会议应参加监事13人,实际参加监事13人,其中:姜爱萍监事委托王德胜监事表决,秦丽萍监事委托梁红新监事表决,会议召开符合《法》、《章程》等法规的,会议审议通过了如下议案:

  监事会认为:建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、法规的要求,内控制度具有性、合和有效性。的、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照各项内控制度的进行,的内部控制是有效的。对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  根据《关于规范上市与关联方资金往来及上市对外若干问题的通知》(证监发[2003]56)的和《关于规范上市对外行为的通知》(证监发[2005]120)我们对2010年相关情况进行了认真负责的核查,发表如下意见:

  3、于2010年9月10日召开2010年第二次临时股东大会,会议审议通过了对全资子青海盐湖海纳化工有限提供贷款的议案,此次符合《关于规范上市与关联方资金往来及上市对外若干问题的通知》(证监发[2003]56)的和《关于规范上市对外行为的通知》(证监发[2005]120),同时,符合《章程》的。

  根据《关于上市建立董事制度的指导意见》、《上市治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《章程》的相关,作为青海盐湖工业集团股份有限董事,我们对本次会议审议的关联交易进行了认真的,本次对外投资情况事前认可及说明如下:

  1、投资青海银行是考虑到随着国家新一轮西部大、加大对藏区跨越发展、玉树灾后重建及全力推动柴达木循环经济建设等政策的深入实施,青海银行将迎来快速发展的机遇,青海银行平均市盈率水平低于目前银行业上市,有利于开辟新的利润增长点,符合战略投资规划及长远利益。

  我们认为以上两项对外投资关联交易符合的实际情况,交易价格公允,王兴富交易不会影响的性。遵循了公开、公平、和市场化的原则,了持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合及全体股东的利益,不存在损害双方股东和股东利益的情形。

  根据国富浩华会计师事务所有限出具的浩华审字[2010]第1181审计报告显示(2010年半年度报告已披露),本子青海盐湖科技有限2009年度代垫其持股51%子青海盐湖蓝科锂业股份有限的职工薪酬8,941,047.75元,误计入青海盐湖科技有限管理费用,本期追溯调整计入青海盐湖蓝科锂业股份有限2009年度管理费用。上述会计差错更正对本2009年末的财务状况及2009年度经营形成的影响如下表所示:

  针对此事项,我们核查了审计报告及相关的会计资料。我们认为国富浩华会计师事务所有限审计结果符合实际情况,且已经按照《企业会计准则》对2009年相关事项进行了更正处理。同时,已严格按照《上市规则》等有关,履行了对外信息披露义务。

  根据中国2008[48]文及深圳证券交易所《关于做好上市2010年年度报告披露工作的通知》中的有关要求,我们作为青海盐湖工业集团股份有限的董事,对2010年内部控制评价报表意见如下:

  对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  审计后合并报表2010年末未分配利润为3,048,713,457.23元;母报表2010年末未分配利润为2,766,762,283.73元。因本报告期金属镁一体化项目已开工建设,需要大量的资本金因本报告期金属镁一体化项目已开工建设,需要大量的资本金故本年度未提出现金分配预案。

  本全资子青海盐湖科技有限2009年度代垫其持股51%的子青海盐湖蓝科锂业股份有限的职工薪酬8,941,047.75元,误计入青海盐湖科技有限管理费用,不符合企业会计准则的,需要对已披露的2009年度财务报表数据进行追溯调整,具体情况如下:

  2、控股股东青海省国有资产投资管理有限在本次增资前持有青海银行18.93%的股权,系青海银行的第一大股东,对其生产经营决策能够重大影响,按照有关,本次交易构成关联交易。关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决。本次参与青海银行增资扩股,是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资,且关联交易金额未超过最近经审计净资产的5%,故本次投资青海银行不需要提交股东大会表决批准。

  2011年3月6日,青海盐湖工业集团股份有限(以下简称)第五届董事会第二十四次会议审议通过了《投资青海银行的议案》,会议同意按1.53元/股的价格,出资15,300万元青海银行新增发行的10,000万股股份。

  鉴于本控股股东青海省国有资产投资管理有限在本次增资前持有青海银行18.93%的股权,系青海银行的第一大股东,对其生产经营决策能够重大影响,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关,本次交易已构成关联交易,关联董事安平绥、李小松、王兴富和谢康民董事在审议本议案时均回避了该项决议表决;董事对本次关联交易事项事前认可并发表了意见;

  7、主营业务:吸收存款;发放短期、中期和贷款;办理国内结算;办理贴现;发行金融债券;代理兑付、承销债券;从事同业拆借;提供收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托存款业务;业务;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇、国库代理业务;经银行业监督管理机构批准的业务。

  截止2010年12月31日,青海银行资产总额为226.84亿元,其中:各项贷款余额98.03亿元;负债总额216.47亿元,其中存款总额为209.2亿元;所有者权益10.37亿元,实现净利润1.68亿元。不良贷款率1.98%,资本充足率15.56%,核心资本充足率14.2%,贷款损失准备充足率392.98%,拨备覆盖率161.25%,各项主要经营指标达到监管标准。

  7、关联关系:控股股东青海省国有资产投资管理有限本次增资前持有青海银行18.93%的股份,系青海银行的第一大股东,对其生产经营决策能够重大影响,按照有关,本次交易构成关联交易。

  青海银行作为青海省本地规模较大的区域性银行,随着国家新一轮西部大、加大对藏区跨越发展、玉树灾后重建及全力推动柴达木循环经济建设等政策的深入实施,青海银行将迎来快速发展的机遇。截至到2010年12月31日,青海银行资产总额为226.84亿元,负债总额216.47亿元,净利润1.68亿元,每股净资产为1.55元,每股收益为0.25元。本次以每股1.53元的价格,市盈率为6.12倍,低于目前银行业上市的平均市盈率水平。

  投资青海银行属于利用自有资金进行的财务投资,王兴富可以提高资金使用效率,开辟新的利润增长点,符合战略投资规划及长远利益。此项交易对当前主营业务发展不构成重大影响,交易完成后不产生同业竞争的情况。

  我们认为对青海银行的投资关联交易符合的实际情况,交易价格公允,交易不会影响的性。遵循了公开、公平、和市场化的原则,了持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合及全体股东的利益,不存在损害双方股东和股东利益的情形。

  2、拟参与投资设立青海能源的议案涉及与的控股股东青海省国有资产投资管理有限共同投资,按照有关,本次交易构成关联交易。关联董事已在审议该事项的董事会上回避表决。本次参与设立青海能源,是在股东大会授权董事会的额度内进行的对外投资,且关联交易金额未超过最近经审计净资产的5%,故本次投资青海能源不需要提交股东大会表决批准。

  拟与青海省国有资产投资管理有限等7位股东共同出资设立青海能源,资本35.55亿元,其中出资2.3亿元,占资本的6.45%,青海省国有资产投资管理有限出资2.3亿元,占资本的6.45%,其余6位股东出资30.95亿元,占资本的86.1%.

  参与投资设立青海能源的议案涉及与的控股股东青海省国有资产投资管理有限共同投资,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关,本次交易已构成关联交易,关联董事安平绥、李小松、王兴富和谢康民先生在审议本议案时均回避了该项决议表决;董事对本次关联交易事项发表了意见;

  6、主营业务:对特色经济和优势产业、金融业进行投资;受托管理和经营国有资产;构建企业和信用体系;发起和设立科技风险投资基金;提供相关管理和投资理财服务;经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、化肥、化工产品(不含化学品)、铁合金炉料经销、屋土地租赁、经济服务、实业投资及;煤炭批发经营(许可证有效期至2011年9月27日);矿产品(不含勘探开采)、销售。

  和控股股东青海省国有资产投资管理有限以货币方式各自出资币2.3亿元,出资比例均为6.45%。各出资方应在青海省批准同意、出资人签署协议后一个月内缴清出资额。各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的及义务,符合公开、公平、的原则。对关联方不存在依赖,且上述关联交易事项不会影响本的性。

  我们认为对外青海能源投资的关联交易符合的实际情况,交易价格公允,交易不会影响的性。遵循了公开、公平、和市场化的原则,了持续、稳定发展,交易事项符合市场规则,符合及全体股东的利益,不存在损害双方股东和股东利益的情形。

  1、控股子盐湖镁业进行增资扩股,拟认缴其新增资后资本的55%,如战略投资者持股40%的部份不能如期到位和出资,不足部份将由盐湖集团出资,盐湖集团占股比已实际出资额为准。对战略投资者持股40%的部份不能如期到位和出资的投资按章程及上市规则等重新履行会议审议手续。新增资本分出资,首期出资65,150万元,其余两期于2012年6月前缴足。

  为进一步加快青海盐湖镁业有限(以下简称盐湖镁业)“金属镁一体化产业项目”进程,青海盐湖工业集团股份有限(以下简称)控股子盐湖镁业拟进行增资扩股,将资本由目前的3,541万元增加至600,000万元,增资完成后,盐湖集团占资本的55%,战略投资者占资本的40%,除本外盐湖镁业的原股东占资本的5%,本次新增资本分出资到位,第116,459万元拟由盐湖镁业原股东青海永嘉工贸有限、原股东陕西富田农资、本和战略投资者出资,第、第各出资240,000万元,由全体股东在2012年6月前缴足。

  2011年3月6日,第五届董事会第二十四次会议审议通过了《增资青海盐湖镁业有限的议案》,会议同意认缴盐湖镁业329,150万元新增资本,占新增后资本的54.86%,其中第出资65,150万元,其余各期于2012年6月前缴足,本次增资扩股完成后,持有盐湖镁业55%的股权。

  本次增资前,持股24%、青海永嘉工贸有限持股21.011%、陕西富田农资持股18.356%、银都科技有限持股11.296%、上海华东理工科技园有限持股8.472%、上海科贸矿产资源综合利用研发持股8.472%、上海华理投资管理中心持股8.388%;对其具有控制关系。

  本次增资目的是要加快推进盐湖镁业“金属镁一体化产业项目”的建设进度,实现盐湖镁业取得的技术与引进的挪德鲁技术互补,同时完善盐湖镁业金属镁产品与子青海盐湖特立镁有限的上下游产业链,增强产品成本控制能力。

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